Les manoeuvres et réticences dolosives commises par un cédant de parts sociales l’exposent à ceux que le cessionnaire trompé obtienne l’annulation du contrat entre eux dès lors que ce dernier démontre que s’il avait eu connaissance des faits dissimulés sciemment par son cocontractant, il aurait conclu le contrat de cession, certes mais pas aux même conditions.
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La Commission nationale de droit des sociétés de l’ACE (Avocats Conseils d’entreprises), présidée par Grégory Mouy et Gilles Camphort, a organisé à la Maison du Barreau de Paris, le 12 novembre 2015, la 3e édition des entretiens du droit des sociétés ayant pour thème les incidences du projet de réforme du droit des contrats sur les contrats d’acquisition et de cession d’entreprises.
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Le projet de réforme du droit des contrats comporte de réelles avancées – qu’on les approuve ou qu’on les dénonce – concernant la protection de la partie contractante au stade de conclusion du contrat lorsque celui-ci est structurellement déséquilibré.
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Le choc de la simplification annoncé continue à produire ses effets sur le droit des sociétés. C’est en application de l’article 1 de la loi N°2014-1 du 2 janvier 2014 habilitant le Gouvernement à simplifier et sécuriser la vie des entreprises (« Loi SSE ») que l’ordonnance N°2014-86 du 30 janvier 2014 allégeant les obligations comptables des micro-entreprises et petites entreprises (« Ordonnance du 30 janvier 2014 ») a été adoptée.
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Dans une décision du 24 novembre 2009, la Cour de cassation confirme que le mécanisme d’ordre public d’estimation du prix de cession des droits sociaux à dire d’expert ne s’applique pas aux pactes extrastatutaires renfermant des promesses de vente de titres. Bien qu’il s’agisse d’une décision de rejet, apparaît en filigrane de l’arrêt l’idée suivant laquelle le recours à l’expertise de l’article 1843-4 du Code civil doit être exclu lorsque le transfert de propriété des titres a lieu de plein droit, par le jeu d’une stipulation conventionnelle (Cour de cassation, 24 novembre 2009 ; JCP G., 1er février 2010, p.222 et s. ; JCP E., 11 février 2010, p. 37 et s.).
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